Droit international des sociétés : fictivité du siège social et mise en œuvre d’une garantie de passif

Il est question dans cet arrêt d’un litige transnational entre plusieurs sociétés, à l’occasion d’une cession de droits sociaux assortie d’une convention de garantie de passif. L’une des sociétés soutient que le siège social indiqué dans les conclusions d’une autre société était fictif (fixé à Limassol à Chypre), et la société a demandé que les écritures de la seconde soient déclarées irrecevables en application des articles 960 et 961 du code de procédure civile. Selon ces dispositions, l’acte de constitution d’avocat en appel doit contenir certaines mentions obligatoires, parmi lesquelles, si la partie est une personne morale, l’indication de son siège social. Se pose la question de savoir selon quelle loi il convient d’apprécier la réalité ou non du siège social. Malgré ce contexte procédural, la Cour de cassation s’en tient à un raisonnement « conflictualiste » d’une grande orthodoxie. Selon elle, en effet, « pour apprécier l’exactitude du siège social indiqué dans les conclusions d’une personne morale, il y a lieu de se référer à la loi dont dépend la société en cause ». En l’occurrence, les juges du fond ont relevé que cette société produisait plusieurs documents datés des 2 juin 2011 et 16 novembre 2012, qui émanaient du « département » du registre des sociétés, dépendant du...